Egyesülés – összeolvadás és beolvadás
Az egyesülés során két vagy több gazdasági társaság egyetlen jogi személlyé olvad össze. A folyamatra az átalakulás szabályait kell alkalmazni, de számos kiegészítő előírás vonatkozik rá — különösen az egyesülési szerződés tartalmát és a tőkestruktúrát illetően.
Az egyesülés két formája
Gazdasági társaság más gazdasági társasággal, szövetkezettel és egyesüléssel egyesülhet. Az egyesülés kétféleképpen mehet végbe:
- Összeolvadás: az összeolvadó jogi személyek mindketten megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Mindkét fél egyenlő félként lép be az új társaságba.
- Beolvadás: a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik (átvevő) jogi személy. Az átvevő társaság fennmarad, a beolvadó megszűnik.
Összevont ülések lehetősége
Az egyesülni kívánó jogi személyek összevont formában is lebonyolíthatják a döntéshozói üléseket — az egyesülő jogi személyek döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni. Az ügyvezetésnek az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást meg kell adnia a tagoknak.
Az egyesülési szerződés kötelező tartalma
Az egyesülési tervnek részét képezi az egyesülési szerződés, amely az átalakulásnál előírt elemeken túl kötelezően tartalmazza:
- Az egyesülő jogi személyek típusát, nevét, székhelyét és nyilvántartási számát, valamint a létrejövő jogutód típusát, nevét és székhelyét
- Az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás)
- Beolvadás esetén az átvevő jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét
- Összeolvadás esetén az új jogi személy létesítő okiratának tervezetét
- Az egyes jogosítványok, kötelezettségek és folyamatban lévő ügyek tekintetében a jogutód nevesítését
Különleges tőkeszabályok beolvadásnál
Beolvadás esetén a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározásakor nem lehet figyelembe venni:
- A beolvadó jogi személynek az átvevő jogi személyben lévő részesedésének értékét
- A beolvadó jogi személy tulajdonában lévő saját vagyoni részesedés értékét (pl. saját üzletrész, saját részvény)
- A beolvadó jogi személy azon vagyoni részesedésének értékét, amely az átvevő jogi személy tulajdonában van
Összeolvadásnál a jogi személyek kölcsönös részesedésének értékét és a saját vagyoni részesedés értékét szintén ki kell zárni a jogutód tőkeszámításából. A fent meghatározott részesedés értékét a létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.
Az egyesülés és szétválás bejegyzésénél a NAV kulcsszerepet játszik: a cégbíróság az értesítést követő 5 munkanapon belül kap visszajelzést arról, folyamatban van-e adóigazgatási eljárás az érintett cégnél. Adóeljárás esetén a bejegyzés legkorábban 90 nap múlva történhet meg.
Személyes konzultáció